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资产置换的税务与会计处理
在上市公司出售或收购资产的各种重组中，不涉及现金流动的资产置换重组属于上市公司重组
的主流形式。以非货币性资产换取股权、整体资产置换是目前企业改组业务中常见的事项。
以非货币性资产换取股权，是指企业以经营活动中使用的部分固定资产、无形资产、存货等非
货币性资产对外投资，换取被投资单位的股权（股票或股份），包括上市公司的法人股东以非货币
性资产作价购买配股。企业整体资产置换是指，一家企业以其经营活动的全部或其独立核算的分支
机构与另一家企业的经营活动的全部或其独立核算的分支机构进行整体交换，资产置换双方企业都
不解散。
资产置换的会计处理
1．换出资产的会计处理对非货币性交易中的换出资产不确认为实现销售收入，直接按换出资
产的账面价值作资产减少处理，且总体上不产生交易损益。只有当非货币性交易涉及补价时，收到
补价的一方应按下列方法确认补价中所内含的收益，并计入营业外收入：
应确认的收益=补价－补价÷换出资产公允价值×换出资产账面价值（方法1）。
2．换入资产会计入账价值的确定企业发生非货币性交易时，应以换出资产的账面价值，加上
应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值。非货币性交易中涉及补价的，支付补价的一方，应
以换入资产的账面价值，加上补价和应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值；收到补价的一
方，应按如下公式确定换入资产的入账价值：
换入资产入账价值=换出资产账面价值－补价÷换出资产公允价值×换出资产账面价值＋应支
付的相关税费。
在非货币性交易中，如果同时换入多项资产，则应按换入各项资产的公允价值与换入资产公允
价值总额的比例，对换出资产的账面价值总额与应支付的相关税费进行分配（涉及补价的应作相应
调整），以确定换入资产的入账价值。
资产置换的税务处理及与会计处理的比较
按税法规定，非货币性交易原则上应视同销售，并随着换出资产的类别不同而各有所异。换入
资产被使用或对外销售后，其计价金额构成了计提折旧或分期摊销或结转销售成本的基础，直接影
响当期及以后相应各期的应纳税所得额。
（一）单项非货币性资产交易（置换）
1．换出
所得税方面：在不存在补价的情况下，会计上不确认任何收入和收益，而税法则规定视同销售
，应作纳税调整；在存在补价，但符合非货币性交易条件时，会计上仅将补价中所包含的这部分收
益予以确认，计入“营业外收入”，而税法则要求确认资产转让的全部所得或损失，就两者差额进
行纳税调整；在存在补价，且不符合非货币性交易条件时，会计核算与税法规定一致，都要确认交
易损益。
流转税方面，因换出资产的种类不同而纳税义务有所不同：如果纳税人以自产、外购或委托加
工的货物以物易物或对外投资，应视同销售缴纳增值税。如果用于交换或投资的货物属于消费税应
税消费品，则应按纳税人同类应税消费品的最高销售价格作为计税依据计算消费税。当纳税人以使
用过的机器设备等动产进行实物交换或对外投资时，如果交易作价低于原值，免征增值税；否则应
按4%的征收率减半缴纳增值税。当纳税人以不动产对外进行易货贸易时，应视同销售缴纳营业税
。纳税人若以不动产或无形资产对外投资，在按占股比例参与投资方利润分配、共同承担投资风险
的前提下，不纳营业税；而投资入股后系每年收取固定利润的，凡以场地、房屋投资入股的，应对
每年收取的固定利润按“服务业”税目中的“租赁业”项目缴纳营业税，对投资物本身不再视同转
让不动产缴纳营业税；凡以商标权、专利权、非专利技术、著作权等投资入股的，应按“转让无形
资产”税目缴纳营业税。
2．换入
非货币性交易换入的股权投资成本可按其公允价值为基础确定，而受让方也可按经评估确认的
价值确定所取得的非货币性资产计税成本。
例：甲公司以银行存款100万元和一项账面价值为200万元、公允价值为400万元的固定资产，换取
乙公司的普通股500万股（每股面值1元）。甲公司取得的股票的计税成本为500万元（不考虑其他
税费），乙公司接受投资换取的固定资产可按公允价值400万元计提折旧。甲公司将此投资交易中
实现的固定资产转让所得200万元，分5年平均摊入各年的应纳税所得。假设企业所得税税率为33%
，则甲公司5年内每年应缴纳所得税40×33%=13.2（万元）。
（二）整体非货币性资产交易（置换）
整体资产置换不产生流转税的纳税义务问题，只涉及所得税问题。
1．换出
会计上对换出的整体资产不确认销售实现，只有涉及补价时，收到补价的一方应按上期方法1确认
收益。
国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定，
在整体资产置换交易中，作为资产置换交易补价的货币性资产占换入总资产公允价值不高于25%的
，经税务机关审核确认，资产置换双方企业可以均不确认资产转让的所得或损失。上述条件称为免
税重组（指企业所得税）条件。国家税务总局《关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税
问题的通知》（国税发[2003]45号）补充规定，符合118号文件暂不确认资产转让所得的企业在
整体资产转让、整体资产置换业务中，取得补价或非股权支付额的企业，应将所转让或处置资产中
包含的与补价或非股权支付额相对应的增值，确认为当期应纳税所得额。这样就与会计准则和会计
制度中确认非货币性交易补价中所包含的收益相一致了。但是，不符合上述免税重组条件的，整体
资产换出方应确认全部资产转让所得或损失。
2．换入
企业若以整体资产置换方式换入非货币性资产，如属应税重组，则应将其交易分解为按公允价值销
售全部资产和按公允价值购买另一方全部资产的经济业务进行所得税处理，即换入资产应按资产的
公允价值入账。如属免税重组，则交易双方换入资产的成本应按换出资产的原账面净值为基础确定
。
例：甲公司将其整体资产经评估与丙公司的整体资产相交换，双方在资产评估基准日的资产和负债
情况为：甲公司全部资产账面价值3000万元，公允价值4200万元。其中，存货账面价值900万元，
公允价值1350万元；长期股权投资账面价值600万元，公允价值900万元；固定资产账面价值900万
元，公允价值1200万元；无形资产账面价值600万元，公允价值750万元。丙公司经营活动的全部资
产账面价值3000万元，公允价值4050万元。其中，存货账面价值600万元，公允价值1050万元；长
期股权投资账面价值750万元，公允价值450万元；固定资产账面价值750万元，公允价值1200万元
；无形资产账面价值900万元，公允价值1350万元。差额150万元由丙公司以银行存款支付。假设资
产置换不符合免税重组的条件，企业所得税税率为33%。
1．甲公司转让所得如何确定？
公司总资产账面价值3000万元，公允价值4200万元，转让所得1200万元。其中存货销售所得450万
元，长期股权投资转让所得300万元，固定资产转让所得300万元，无形资产转让所得150万元。
2．甲公司应纳所得税多少？
甲公司取得转让所得1200万元，加上已确认的收益42.86万元（根据方法1计算），合计应纳所得
税（1200＋42.86）×33%= 410.14（万元）。剩余832.72万元应作为未分配利润或计入任意
盈余公积，但不能直接转入资本公积。
3．丙公司的股权转让损失如何处理？
丙公司总资产账面价值3000万元，公允价值为4050万元，应确认存货销售所得450万元，长期股权
投资转让损失300万元，固定资产转让所得450万元，无形资产转让所得450万元。如果丙公司在整
体资产置换业务发生的纳税年度没有足够的股权投资收益和其他投资转让所得可以冲抵这笔股权转
让损失，企业不能直接将该笔股权转让损失与其他资产转让所得直接相抵。
4．丙公司应如何缴纳企业所得税？
同样，丙公司应依法计算缴纳企业所得税，剩余部分也应作为未分配利润或计入任意盈余公积，但
不能直接转入资本公积。
在上市公司出售或收购资产的各种重组中，不涉及现金流动的资产置换重组属于上市公司重组
的主流形式。以非货币性资产换取股权、整体资产置换是目前企业改组业务中常见的事项。
以非货币性资产换取股权，是指企业以经营活动中使用的部分固定资产、无形资产、存货等非
货币性资产对外投资，换取被投资单位的股权（股票或股份），包括上市公司的法人股东以非货币
性资产作价购买配股。企业整体资产置换是指，一家企业以其经营活动的全部或其独立核算的分支
机构与另一家企业的经营活动的全部或其独立核算的分支机构进行整体交换，资产置换双方企业都
不解散。
资产置换的会计处理
1．换出资产的会计处理对非货币性交易中的换出资产不确认为实现销售收入，直接按换出资
产的账面价值作资产减少处理，且总体上不产生交易损益。只有当非货币性交易涉及补价时，收到
补价的一方应按下列方法确认补价中所内含的收益，并计入营业外收入：
应确认的收益=补价－补价÷换出资产公允价值×换出资产账面价值（方法1）。
2．换入资产会计入账价值的确定企业发生非货币性交易时，应以换出资产的账面价值，加上
应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值。非货币性交易中涉及补价的，支付补价的一方，应
以换入资产的账面价值，加上补价和应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值；收到补价的一
方，应按如下公式确定换入资产的入账价值：
换入资产入账价值=换出资产账面价值－补价÷换出资产公允价值×换出资产账面价值＋应支
付的相关税费。
在非货币性交易中，如果同时换入多项资产，则应按换入各项资产的公允价值与换入资产公允
价值总额的比例，对换出资产的账面价值总额与应支付的相关税费进行分配（涉及补价的应作相应
调整），以确定换入资产的入账价值。
资产置换的税务处理及与会计处理的比较
按税法规定，非货币性交易原则上应视同销售，并随着换出资产的类别不同而各有所异。换入
资产被使用或对外销售后，其计价金额构成了计提折旧或分期摊销或结转销售成本的基础，直接影
响当期及以后相应各期的应纳税所得额。
（一）单项非货币性资产交易（置换）
1．换出
所得税方面：在不存在补价的情况下，会计上不确认任何收入和收益，而税法则规定视同销售
，应作纳税调整；在存在补价，但符合非货币性交易条件时，会计上仅将补价中所包含的这部分收
益予以确认，计入“营业外收入”，而税法则要求确认资产转让的全部所得或损失，就两者差额进
行纳税调整；在存在补价，且不符合非货币性交易条件时，会计核算与税法规定一致，都要确认交
易损益。
流转税方面，因换出资产的种类不同而纳税义务有所不同：如果纳税人以自产、外购或委托加
工的货物以物易物或对外投资，应视同销售缴纳增值税。如果用于交换或投资的货物属于消费税应
税消费品，则应按纳税人同类应税消费品的最高销售价格作为计税依据计算消费税。当纳税人以使
用过的机器设备等动产进行实物交换或对外投资时，如果交易作价低于原值，免征增值税；否则应
按4%的征收率减半缴纳增值税。当纳税人以不动产对外进行易货贸易时，应视同销售缴纳营业税
。纳税人若以不动产或无形资产对外投资，在按占股比例参与投资方利润分配、共同承担投资风险
的前提下，不纳营业税；而投资入股后系每年收取固定利润的，凡以场地、房屋投资入股的，应对
每年收取的固定利润按“服务业”税目中的“租赁业”项目缴纳营业税，对投资物本身不再视同转
让不动产缴纳营业税；凡以商标权、专利权、非专利技术、著作权等投资入股的，应按“转让无形
资产”税目缴纳营业税。
2．换入
非货币性交易换入的股权投资成本可按其公允价值为基础确定，而受让方也可按经评估确认的
价值确定所取得的非货币性资产计税成本。
例：甲公司以银行存款100万元和一项账面价值为200万元、公允价值为400万元的固定资产，换取
乙公司的普通股500万股（每股面值1元）。甲公司取得的股票的计税成本为500万元（不考虑其他
税费），乙公司接受投资换取的固定资产可按公允价值400万元计提折旧。甲公司将此投资交易中
实现的固定资产转让所得200万元，分5年平均摊入各年的应纳税所得。假设企业所得税税率为33%
，则甲公司5年内每年应缴纳所得税40×33%=13.2（万元）。
（二）整体非货币性资产交易（置换）
整体资产置换不产生流转税的纳税义务问题，只涉及所得税问题。
1．换出
会计上对换出的整体资产不确认销售实现，只有涉及补价时，收到补价的一方应按上期方法1确认
收益。
国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定，
在整体资产置换交易中，作为资产置换交易补价的货币性资产占换入总资产公允价值不高于25%的
，经税务机关审核确认，资产置换双方企业可以均不确认资产转让的所得或损失。上述条件称为免
税重组（指企业所得税）条件。国家税务总局《关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税
问题的通知》（国税发[2003]45号）补充规定，符合118号文件暂不确认资产转让所得的企业在
整体资产转让、整体资产置换业务中，取得补价或非股权支付额的企业，应将所转让或处置资产中
包含的与补价或非股权支付额相对应的增值，确认为当期应纳税所得额。这样就与会计准则和会计
制度中确认非货币性交易补价中所包含的收益相一致了。但是，不符合上述免税重组条件的，整体
资产换出方应确认全部资产转让所得或损失。
2．换入
企业若以整体资产置换方式换入非货币性资产，如属应税重组，则应将其交易分解为按公允价值销
售全部资产和按公允价值购买另一方全部资产的经济业务进行所得税处理，即换入资产应按资产的
公允价值入账。如属免税重组，则交易双方换入资产的成本应按换出资产的原账面净值为基础确定
。
例：甲公司将其整体资产经评估与丙公司的整体资产相交换，双方在资产评估基准日的资产和负债
情况为：甲公司全部资产账面价值3000万元，公允价值4200万元。其中，存货账面价值900万元，
公允价值1350万元；长期股权投资账面价值600万元，公允价值900万元；固定资产账面价值900万
元，公允价值1200万元；无形资产账面价值600万元，公允价值750万元。丙公司经营活动的全部资
产账面价值3000万元，公允价值4050万元。其中，存货账面价值600万元，公允价值1050万元；长
期股权投资账面价值750万元，公允价值450万元；固定资产账面价值750万元，公允价值1200万元
；无形资产账面价值900万元，公允价值1350万元。差额150万元由丙公司以银行存款支付。假设资
产置换不符合免税重组的条件，企业所得税税率为33%。
1．甲公司转让所得如何确定？
公司总资产账面价值3000万元，公允价值4200万元，转让所得1200万元。其中存货销售所得450万
元，长期股权投资转让所得300万元，固定资产转让所得300万元，无形资产转让所得150万元。
2．甲公司应纳所得税多少？
甲公司取得转让所得1200万元，加上已确认的收益42.86万元（根据方法1计算），合计应纳所得
税（1200＋42.86）×33%= 410.14（万元）。剩余832.72万元应作为未分配利润或计入任意
盈余公积，但不能直接转入资本公积。
3．丙公司的股权转让损失如何处理？
丙公司总资产账面价值3000万元，公允价值为4050万元，应确认存货销售所得450万元，长期股权
投资转让损失300万元，固定资产转让所得450万元，无形资产转让所得450万元。如果丙公司在整
体资产置换业务发生的纳税年度没有足够的股权投资收益和其他投资转让所得可以冲抵这笔股权转
让损失，企业不能直接将该笔股权转让损失与其他资产转让所得直接相抵。
4．丙公司应如何缴纳企业所得税？
同样，丙公司应依法计算缴纳企业所得税，剩余部分也应作为未分配利润或计入任意盈余公积，但
不能直接转入资本公积。
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